香港の新会社条例は、2012年8月に香港の政府公報に掲載され、2014年3月3日に発効します。発効日から、目論見書、清算及び破産に関する条例を除き、会社条例（第32章）の全てのの条例は廃止され、新会社条例（第622章）に置き換えられます。保留された清算及び破産に関する条例は、『会社（清算及び雑項条文）条例（第32章）』に名称が変更されます。証券先物委員会は、目論見書に関する制限を検討し、『証券及び先物条例（第571章）』に導入することを計画しています。また、香港政府は、清算及び破産の制度に対して個別的な審査を実施すると述べました。

本稿は、新会社条例における私的会社の自然人たる董事（取締役）の委任に関する規定について説明します。

1. 概要

新会社条例により、透明性及び説明責任を強化するために、全ての私的会社は最低1人の自然人たる董事を選任んする必要があります。既存の私的会社は1つの法人たる董事しかいない場合、新会社条例の発効後、最低1人の自然人たる董事を選任んする必要があります。

新会社条例も、新会社条例発効後に設立される私的会社が、設立の際に1人の自然人たる董事を選任んする必要があると規定されています。

但し、新会社条例は董事の国籍又は住所に関する制限がありません。即ち、国籍又は住所を問わず、全ての者は香港私的会社の董事を務めることができます。

新会社条例第456条により、法人は、公開会社、保証有限責任会社、及び上場会社が所在する企業グループのメンバーである私的会社の会社董事を務めることができません。但し、その制限は自然人たる董事を1人以上有する私的会社に適用されません。

2. 罰則

新会社条例第456条により、会社登記所の所長は、要件に該当するため、会社が自然人たる董事を選任することを会社に指示することができます。会社がその指示に従わなかった場合、当該会社及び会社の責任者は犯罪であり、10万香港ドルの罰金が課されます。犯罪継続の場合、犯罪の期間中に1日あたり2,000香港ドルの追加罰金が発生します。

3. 猶予措置

会社条例（第32章）に基づいて設立された全ての私的会社は、新たな要件に該当するために、新会社条例が発効した6ヶ月の猶予期間があります。

即ち、2014年3月2日以前に会社条例（第32章）に基づいて設立されされ、且つ法人たる董事しかを有していない会社は、新会社条例に該当するために、2014年9月2日までに最低1人の自然人たる董事を選任する必要があります。

新たな董事の委任について、会社条例第645条の規定により、会社は15日以内に指定された申告書を記入し、会社登記所に申告する必要があります。

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