2. 一般承継の原則

一般承継はローマ法に由来する法的概念であり、外国法に基づき被相続会社の資産、負債、権利および義務のすべてを併合に承継するということです。2つの事業体が1 つの事業体に合併・存続することについての法律規定がないため、この概念はマレーシアではやや異質です。

しかし、最近マレーシアの判例United Renewable Energy Co Ltd v TS Solartech Sdn. Bhd. [2019] 8 CLJ 72 によって一般承継の概念が認識されるようになりました。

これは初めて一般承継の原則を認めた判例であり、資産と負債が全部承継事業体に帰属するという他のイギリス連邦の判例とも一致しています。一般承継の法定申請が株主の死亡又は破産手続開始決定を受けたような事由に限りではない為、高等裁判所は、外国会社合併が行われた場合に法律により当然発生する株式承継の効力を認めました。むしろ、「会社法 2016 」の第 105 条第 4 項および第 109 条によっては、一般承継を含め、広い範囲をカバーされています。

したがって、高等裁判所は、譲渡側又は譲受側が存在せず、株主による積極的な譲渡行為もないため、合併による一般承継は法定承継の一つとして認める判決を下しました。

要するに、外国法に基づき合併される外国会社は株式所有権が法定承継によって移転され、且つ所有権変更登記を株主名簿に更新するように裁判所の承認を求めることが可能になります。

3. 株式承継の流れ

株式承継の流れは次のように２つの手順になります。ステップ１は株主の死亡又は破産手続開始決定を受けたことを証明できる書類を会社に提出することです。ステップ２は法定承継人又は代理人は株式所有権を自分名義に移転されることになります。やり方は下記の2つになります。

(1) 指名による移転

死亡した株主から指定がある場合、法定相続人又は代理人は死亡証明書と指定承継書類のコピーを会社に提供し、本人名義に株式の移転登記を会社に変更してもらいます。

(2) 承継による移転

死亡した株主から指名がない場合、法定相続人は裁判所に承継証明書または遺言の認定を取得する必要があります。これらの証明書によって法定相続人の名義に株式所有権登記を変更されます。
法定相続人は承継証明書又は裁判所に認定された遺言書、株券及び所有権譲渡契約書を会社に提出した後、会社によって法定相続人名義に株式移転登記を変更されます。

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